Giao dịch bên liên quan - đây là những gì?

Pháp luật của Liên bang Nga quy định việc thực hiện các quan hệ pháp lý đặc biệt - dưới hình thức giao dịch với lãi suất. Đặc trưng của họ là gì? Quan tâm đến các hình thức kinh doanh hợp pháp của Liên bang Nga - LLC và Công ty Cổ phần được xác định như thế nào?

Giao dịch của bên quan tâm là gì?

Giao dịch bên thứ ba là một mối quan hệ pháp lý liên quan đến các thực thể trong các hoạt động mà nhiều bên thứ ba có thể quan tâm. Ví dụ, nếu một xã hội kinh tế tham gia vào một giao dịch, những người quan tâm đến nó có thể là:

- người đứng đầu tổ chức này;

- Cổ đông - đặc biệt là những người sở hữu 20% vốn pháp định của công ty và nhiều hơn;

- thân nhân của người quản lý và chủ sở hữu của công ty.

Trong trường hợp này, thực tế quan tâm của họ cũng được thiết lập. Nó có thể được cố định nếu:

- là những người thụ hưởng trực tiếp;

- có thể sử dụng các kết quả của các hoạt động của những người hưởng lợi khác - như một nhà lãnh đạo hoặc cổ đông.

Thỏa thuận với sự quan tâm là gì, chúng tôi xác định. Bây giờ chúng ta hãy xem xét các mối quan hệ pháp lý này có thể được thực hiện như thế nào.

Thứ tự giao dịch với lãi suất

Điều kiện chính để thực hiện hợp pháp các mối quan hệ pháp luật đang được bàn đến là việc phê duyệt một giao dịch với sự quan tâm của các cơ cấu tổ chức nội bộ có thẩm quyền. Ví dụ, một hội đồng quản trị hoặc một cuộc họp của các cổ đông của một công ty kinh tế. Cách thức giao dịch của một bên quan tâm phụ thuộc chủ yếu vào tình trạng tổ chức và pháp lý của doanh nghiệp.

Vì vậy, trong trường hợp công ty hoạt động như AO, sự chấp thuận này có thể được thực hiện thông qua một trong ba cơ chế chính:

- bằng đa số phiếu của những giám đốc không quan tâm đến việc ký hợp đồng;

- bởi đa số các đạo diễn cũng không quan tâm đến giao dịch, nhưng có tư cách là giám đốc điều hành độc lập;

- bằng đa số phiếu của cổ đông không quan tâm đến giao dịch.

Cơ chế đầu tiên mô tả các giao dịch liên quan đến các đơn vị kinh doanh trong đó có đến 1000 cổ đông có cổ phần có quyền biểu quyết hoạt động, phần thứ hai được sử dụng nếu số cổ đông vượt quá 1000. Trong cả hai trường hợp, điều kiện phải được thực hiện: đối tượng giao dịch là một hoặc một số được liên kết với nhau , Nên được thể hiện bằng tài sản có giá trị dưới 2% của tài sản bảng cân đối kế toán của tổ chức theo số liệu của báo cáo kế toán.

Cơ chế thứ ba, trong đó có quyết định phê duyệt một giao dịch của bên quan tâm, được thực hiện:

- đối tượng của thoả thuận là tài sản có giá trị bằng 2% giá trị sổ sách của tài sản của doanh nghiệp;

- trong trường hợp Hội đồng quản trị không đưa ra quyết định trong khuôn khổ cơ chế chuẩn để phê duyệt giao dịch.

Trong trường hợp một LLC tham gia vào một mối quan hệ pháp lý, quyết định phê duyệt một giao dịch mà một số người có lợi ích được đưa ra trong cuộc họp chung của người sáng lập bằng đa số phiếu của những người tham gia không quan tâm đến việc ký một thỏa thuận thích hợp.

Ngoài ra, nếu hội đồng quản trị được hình thành trong một công ty kinh doanh, quyết định phê duyệt một mối quan hệ pháp lý, là một giao dịch của bên có quan tâm, có thể là do thẩm quyền của cơ quan quản lý tập thể này bằng các tài liệu cấu thành. Tuy nhiên, cơ chế này không thể được thực hiện nếu số tiền chi phí giao dịch hoặc giá trị của tài sản là đối tượng của hợp đồng vượt quá 2% giá trị của tài sản thuộc sở hữu của công ty - dựa trên thông tin được ghi nhận trong báo cáo tài chính.

Vì vậy, chúng tôi đã nghiên cứu mối quan hệ hợp pháp được thực hiện như thế nào với sự tham gia của các doanh nghiệp, những người có thể bị ảnh hưởng bởi những người có quan tâm đến giao dịch. Sẽ rất hữu ích khi xem xét hợp đồng nào không thể được gán cho kiểu thích hợp.

Trong trường hợp có thể các giao dịch không được đặc trưng bởi lãi suất?

Các giao dịch này nói chung bao gồm các mối quan hệ pháp lý mà:

- do một công ty kinh tế do một người sáng lập thực hiện đồng thời thực hiện chức năng của người đứng đầu;

- Giả sử lợi ích của tất cả các cổ đông của doanh nghiệp ký kết hợp đồng;

- Là một giao dịch được thực hiện theo quyền mua ưu tiên mua cổ phần do công ty phát hành;

- đại diện cho mối quan hệ pháp lý được thực hiện trong quá trình mua, cũng như việc mua lại cổ phần đã phát hành của công ty;

- Được thực hiện trong quá trình tổ chức lại - dưới hình thức sáp nhập với công ty, vốn được ủy quyền mà trên ba phần tư thuộc về tổ chức kinh tế được tổ chức lại;

- bắt buộc từ quan điểm đảm bảo sự tuân thủ của doanh nghiệp với các yêu cầu của pháp luật;

- được thực hiện trên các điều khoản không khác biệt về mặt cơ bản so với các đặc trưng của các giao dịch tương tự liên quan đến công ty và một thực thể có liên quan trong quá trình kinh doanh thông thường của tổ chức, xảy ra trước khi sự quan tâm của một người trong việc ký kết hợp đồng được thiết lập.

Một thỏa thuận với sự quan tâm là một mối quan hệ pháp lý trong đó các thực thể kinh tế thường tham gia vào tình trạng của một công ty cổ phần hoặc một LLC. Việc ký kết các hợp đồng của các công ty loại 1 và loại thứ hai được đặc trưng bởi một số tính năng. Sẽ rất hữu ích khi nghiên cứu chúng.

Giao dịch với sự quan tâm với sự tham gia của LLC: sắc thái

Vì vậy, loại hình kinh tế đầu tiên có thể tham gia vào mối quan hệ như là một giao dịch bên quan tâm, là một công ty trách nhiệm hữu hạn. Việc ký kết hợp đồng, trong đó LLC là một trong các bên, phải tuân thủ các yêu cầu của pháp luật điều chỉnh hoạt động của các doanh nghiệp này - trong trường hợp hợp đồng có liên quan được mô tả bằng lãi suất.

Cụ thể, đối với các yêu cầu được thiết lập theo luật về LLC, phải tương ứng với các giao dịch mà lãi suất được xác định:

- một người thuộc hội đồng quản trị của công ty là bên liên quan đến pháp luật;

- Tổng giám đốc;

- cơ quan điều hành tập thể của tổ chức này, thành viên của công ty sở hữu 20% số phiếu của chủ sở hữu và nhiều hơn nữa trong công ty;

- người có thẩm quyền ban hành hướng dẫn liên quan đến một công ty kinh tế bắt buộc phải thi hành.

Sự quan tâm đến giao dịch của những người này được thiết lập phù hợp với các tiêu chí được định nghĩa trong luật về LLC. Cụ thể, thực tế này được xác định nếu công dân liệt kê, họ hàng của họ, cũng như các chi nhánh với họ:

- Là bên hợp tác pháp luật hoặc đại diện cho lợi ích của bên thứ ba trong khuôn khổ tương tác với cộng đồng doanh nghiệp;

- sở hữu 20% chứng khoán trở lên hoặc vốn pháp định của pháp nhân là một bên liên quan đến pháp luật hoặc đại diện cho lợi ích của bên thứ ba trong tương tác với công ty;

- Là các vị trí trong hệ thống quản lý của công ty, hoạt động như một bên tham gia giao dịch hoặc đại diện cho lợi ích của bên thứ ba trong khuôn khổ quan hệ pháp luật với cộng đồng doanh nghiệp, hoặc là những nhà quản lý hàng đầu trong công ty quản lý của pháp nhân liên quan.

Ngoài các căn cứ được quy định trong luật LLC, sự thật là có sự quan tâm của một số người liên quan đến ký kết hợp đồng có thể được xác định dựa trên các căn cứ khác. Cụ thể, trong điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn có thể quy định các tiêu chí để xác định lợi ích của người trong giao dịch.

Những công dân được công nhận là có liên quan đến giao dịch trên cơ sở đang xem xét có thể phải chịu một số nghĩa vụ theo luật định. Xem xét chúng.

Trách nhiệm của các bên liên quan theo Luật LLC

Nghĩa vụ chính của các bên liên quan được thể hiện trong Luật LLC là các công dân này phải thông báo kịp thời cho Đại hội đồng cổ đông:

- về pháp nhân mà những người này, cũng như thân nhân của họ, có từ 20% vốn pháp định trở lên;

- Về doanh nghiệp mà công dân và thân nhân của họ có chức vụ trong hệ thống quản lý;

- về các mối quan hệ pháp lý được biết đến với những người này, trong khuôn khổ mà họ có thể được định nghĩa là các đối tượng quan tâm.

Một số sắc thái đặc trưng cho thủ tục phê duyệt giao dịch theo luật của LLC. Ở trên chúng ta đã xem xét các khía cạnh chung của thủ tục này. Chúng tôi sẽ nghiên cứu chi tiết hơn từ quan điểm của các quy định pháp luật.

Phê duyệt các giao dịch theo luật LLC: sắc thái

Theo các quy định pháp luật chủ đạo điều hành các hoạt động của LLC, giao dịch của bên quan tâm là một mối quan hệ pháp lý có thể được thực hiện phải được chấp thuận bởi một quyết định của cuộc họp của cổ đông của công ty. Nó thường được chấp thuận bởi đa số phiếu của chủ sở hữu trong số những người không quan tâm đến việc ký kết một hiệp ước. Quyết định tương ứng (liên quan đến lãi suất có thể xác định trước nhu cầu soạn thảo các văn bản bổ sung hợp đồng) nên được chính thức hoá dưới dạng một nguồn riêng biệt, trong đó:

- chỉ định những người làm bên hoặc người thụ hưởng trong các mối quan hệ pháp lý;

- phản ánh chủ đề của giao dịch, cũng như các điều kiện thiết yếu của nó.

Luật LLC cho phép các cơ quan quản lý của công ty đưa ra quyết định về các giao dịch có thể được ký kết trong tương lai như một phần của hoạt động kinh doanh chính của công ty. Trong trường hợp này, quyết định phê duyệt giao dịch với lãi suất sẽ xác định số tiền tối đa có thể được xác định trong hợp đồng có liên quan. Văn bản quy phạm pháp luật do cơ quan quản lý công ty thông qua có hiệu lực cho đến khi cuộc họp của cổ đông được tổ chức - trừ khi các quy định khác do người quản lý quyết định chấp thuận.

Luật LLC: trong trường hợp không được yêu cầu phê duyệt các giao dịch quan tâm?

Có những trường hợp luật về giao dịch của bên quan tâm cho phép quản lý LLC không đưa ra quyết định về việc phê duyệt các mối quan hệ pháp lý có liên quan. Vì vậy, có thể trong trường hợp các điều khoản của hợp đồng không khác biệt về cơ bản với các tham số của các giao dịch tương tự giữa công ty quản lý, cũng như bởi bất kỳ người nào quan tâm trong quá trình hoạt động bình thường của công ty. Nhưng chúng phải diễn ra trước khi đối tượng có quan tâm có được một trạng thái thích hợp. Đúng, trường hợp ngoại lệ này có những hạn chế. Nó chỉ có thể áp dụng đối với các giao dịch được thực hiện từ thời điểm thực thể có lợi ích có được tình trạng của một người có quan tâm, và trước khi cuộc họp tiếp theo của cổ đông.

Trong một số trường hợp, các giao dịch lớn và giao dịch của bên thứ ba có liên quan theo luật LLC có thể bị tuyên bố là vô hiệu. Hãy xem tại sao điều này là có thể.

Luật về LLC: Thừa nhận một thỏa thuận với quyền biểu quyết

Trong trường hợp này, vấn đề thừa nhận giao dịch là không hợp lệ trong thủ tục tư pháp. Căn cứ xét xử của Toà án là:

- chứng minh sự kiện bỏ phiếu của người tham gia không quan tâm của LLC, trong đó bỏ phiếu của ông không ảnh hưởng đến kết quả cuộc họp;

- thiếu chứng minh thực tế là giao dịch đó không kèm theo gây thiệt hại cho công ty kinh doanh hoặc người tham gia đã đệ trình một vụ kiện lên tòa hoặc khả năng gây hậu quả xấu cho các thực thể đó;

- Tính sẵn có tại thời điểm phiên toà chứng minh quyết định tiếp theo của việc phê duyệt một hợp đồng, mà theo quy định của pháp luật về LLC phải được tuyên bố là không hợp lệ;

- bằng chứng về việc bên kia liên quan đến mối quan hệ pháp lý không được thông báo về giao dịch đã được ký kết vi phạm các định mức được quy định trong luật về LLC.

Vì vậy, chúng tôi đã nghiên cứu cách kết luận và thách thức của một giao dịch với sự quan tâm của các công ty trách nhiệm hữu hạn được thực hiện. Bây giờ chúng ta hãy xem xét các đặc điểm chính của các mối quan hệ pháp lý này trong các thực thể kinh tế lớn khác - các công ty cổ phần. Các loại hình giao dịch liên quan được điều chỉnh bởi các điều khoản của luật riêng đối với công ty cổ phần. Sẽ là thú vị nhất để nghiên cứu những gì định mức của hành vi pháp lý này liên quan đến định nghĩa quan tâm.

Luật về công ty cổ phần: Định nghĩa lãi suất

Thuật ngữ được xem xét trong luật về các công ty cổ phần được công bố tương tự như trong văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn. Sự quan tâm trong trường hợp này có thể có:

- Quản lý, là thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp;

- Tổng giám đốc công ty;

- Người quản lý thực hiện các hoạt động trong khuôn khổ của một cơ quan điều hành tập thể sở hữu từ 20% trở lên cổ phần của công ty;

- một người có quyền đưa ra lệnh cho nhân viên của SA, có tính ràng buộc.

Đồng thời, thực tế quan tâm của những người này được công nhận nếu họ, họ hàng của họ hoặc các chi nhánh với họ:

- Là một trong các bên tham gia giao dịch;

- Là người hưởng lợi, trung gian hoặc đại diện trong khuôn khổ quan hệ pháp luật;

- Có trên 20% vốn pháp định của công ty, bên giao dịch;

- Có chức vụ trong các cơ quan quản lý của công ty, là đối tượng quan hệ hợp pháp, thụ hưởng, trung gian hoặc đại diện.

Luật về Công ty Cổ phần: xác định sự thiếu quan tâm

Ngược lại, sự thiếu quan tâm đến giao dịch theo luật về các công ty cổ phần được xác định theo mặc định:

- liên quan đến công ty cổ phần, trong đó có một cổ đông, đồng thời là Tổng giám đốc;

- đối với quan hệ pháp luật được thực hiện vì lợi ích của tất cả các thành viên của công ty cổ phần;

- Khi công ty đặt chứng khoán thông qua đăng ký mở, cũng như khi thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần đã phát hành;

- với việc mua hoặc mua lại bởi công ty cổ phần của chứng khoán đã phát hành;

- Trường hợp tổ chức lại tổ chức kinh tế dưới hình thức sáp nhập, gia nhập;

- trong các giao dịch phải nhất thiết phải được thực hiện phù hợp với yêu cầu của luật pháp của Liên bang Nga - đối với giá và thuế do Chính phủ Liên bang Nga thiết lập;

- Đối với quan hệ pháp luật được thực hiện theo quy định của pháp luật về điện;

- liên quan đến sự đóng góp của các cổ đông của công ty đối với tiền gửi trong tài sản của mình.

Các đặc điểm của thủ tục chấp thuận các mối quan hệ pháp lý đang được đề cập, chúng ta đang nói đến cái gì? Về nguyên tắc, luật về AO nói chung phản ánh cùng một nguyên tắc cho việc phê duyệt các giao dịch của bên liên quan, như đã thảo luận ở phần đầu của bài báo. Các chi tiết cụ thể của việc ra quyết định cụ thể có thể phụ thuộc vào số lượng cổ đông, cũng như giá trị của giao dịch liên quan đến các chỉ số định giá tài sản theo sổ sách kế toán.

Cần lưu ý rằng trong luật pháp quy định các mối quan hệ pháp lý đang được đề cập đến, vào năm 2017 sẽ có những thay đổi đáng kể. Các giao dịch với lãi suất phải tuân thủ các quy định pháp luật trong giới hạn của các định mức mà nhà lập pháp có thể sửa đổi đáng kể theo thời gian. Điều này có thể do nhiều yếu tố. Ví dụ, sự cần thiết phải tăng cường kiểm soát đối với các mối quan hệ pháp lý có liên quan, trong đó việc thanh toán được thực hiện bằng vốn ngân sách. Một mẫu của một giao dịch của bên quan tâm có thể được mô tả bởi tầm quan trọng lớn hơn hoặc nhỏ hơn từ quan điểm của các nhà quản lý, nhưng các quy tắc phổ biến đối với tất cả các loại quan hệ pháp luật có liên quan cho phép giám sát hiệu quả. Và, nếu cần thiết, có thể tăng cường các cơ chế pháp lý hiện tại để kiểm soát bất kỳ giao dịch nào.